萨博破产揭秘通用收紧技术授权是主因

2012年8月6日早上八点，也就是距萨博案破产管理人6月13日宣布将萨博破产剩余资产正式出售给有“中日联盟”背景的瑞典国家电动车公司NEVS不到两个月后，萨博原来的母公司世爵汽车（当时叫瑞典汽车SWAN），正式向美国密歇根州东区法院提起投诉，状告美国通用汽车公司，并代表其前子公司萨博汽车，向原萨博汽车的老东家通用汽车提出30亿美元的巨额索赔。

世爵现任CEO，也就是时任萨博CEO Victor Muller在诉状中表示，自去年12月萨博被迫破产以来，他和他的团队就一直在准备这场诉讼。Victor Muller认为，通用正是为了避免萨博在中国市场上与通用现有车型形成竞争的“一已私利”，而“直接且蓄谋已久地”对萨博、世爵和来自中国的青年汽车的交易进行阻挠，最终迫使萨博破产。“如果通用不加以阻挠、横加干涉的话，萨博在与中方达成协议后有继续生存下去的可能……”“……我们应该为我们的利益相关者和自己伸张正义……通用应该对其违法和不当行为负责，应该向我们赔偿由此造成的一切损失。我们会像当年拯救萨博一样，为赢得这场诉讼不遗余力……”

虽然笔者认为这起“伸张正义”诉讼不知要到猴年马月才可能出结果，但正是“穷疯了”的世爵汽车的这次诉讼，才使我们有机会再次重温这场“没人能搞清楚的世界汽车并购史上的一大奇案（本人语）”，扫去档案上的尘土，一窥当年这场萨博破产案的些许细节。

整整27页的诉状中，世爵罗列了152条“理由”和“事实”，“控诉”通用的“不法行为”，要求索赔不低30亿美元的赔偿。

搭上通往中国的班车

自2009年12月北汽收购萨博2006年以前的旧9-5、9-3 等整车平台和两个系列的涡轮增压发动机、变速箱的技术所有权以及部分生产制造模具后。2010年2月23日世爵汽车又与通用汽车达成最终协议，世爵以向通用支付7400万美元现金，再加上瑞典政府担保由欧洲投资银行承诺提供4亿欧元的贷款，从通用手中购买萨博绝大多数股权，通用汽车保留了在萨博中价值3.26亿美元的优先股，代表0.000005％的股东投票权。此后一年间，虽然世爵汽车经过多方努力，但终因萨博在产品、渠道、管理等方面的复杂的原因以及小众豪华的定位，造成销量持续下降，公司举步维艰。CEO Victor Muller不得到不到处活动，继续寻找融资。

世爵在诉状中指出，在2011年3月的日内瓦车展上，时任萨博CEO Victor Muller与时任通用汽车战略和业务发展副董事长Stephen Girsky会面，商讨如何应对萨博资金困难、可能有停产的风险，Stephen Girsky于是把同在日内瓦、曾经参与并购Delphi和Nexteer而名声大噪的“年少多金”的零部件供应商天宝集团代表介绍给Victor Muller。至于后来为什么天宝集团没有直接参与到“拯救萨博”的运动中来就不得而知了。或许通用对萨博没按它的“旨意”与天宝结盟而耿耿于怀吧。而此前Victor Muller已与青年进行了接触，也刚刚会见了青年莲花的年轻总裁庞彩萍。Victor Muller正式搭上了通往中国的班车。于是便有了后来华泰与萨博在北京威斯汀大酒店的仓促签约9天后的“闪婚闪离”、二庞旷日持久的“救萨运动”、以及美国North Street、土耳其Brightwell、印度M&M、中日联盟、破产管理人Guy Lafolk 和吉利书福哥等的“客串闹场”。萨博从此便与中国结下不解之缘。

技术授权

不论是Victor Muller的“坚忍不拔”，还是青年的“痴心不改”，最后都倒在了通用的“坚决反对”上。

世爵的在诉状中认为，通用由于担心中国汽车企业利用萨博的技术平台在中国生产出通用的竞争车型而对中国企业的介入表示反对。萨博现有车型中，9-3是从2002年开始在通用汽车Epsilon平台上开发的，当时通用的此项目的编码440，为产权属于通用。萨博9-4X是2011年基于通用汽车的Theta Premium平台开发的，当时通用的此项目编码168，通用提供关键技术和关键零部件，并由通用墨西哥工厂代为生产，产权完全属于通用。萨博9-5是基于通用的Epsilon GME的Epsilon II平台开发的，当时通用的此项目的编码650，2010引入。萨博9-7X是运动型多功能车，在通用汽车GMT360汽车平台开发的，从2005年起生产。通用声称对萨博9-3，9-4X，9-5，9-7X拥有所有权。

世爵从通用购买萨博，与通用签署了一揽子协议，主要包括一个主协议和几个子协议，子协议包括《萨博库存部件销售订单协议》、《萨博汽车供应协议》、《动力总成供应协议》、《萨博服务部件销售协议》和《汽车技术授权协议》（ATLA）、《青年萨博框架协议》等。其中《汽车技术授权协议》（ATLA）是通用全球技术运营公司（GTO）与萨博签署的技术转让协议，GTO是通用子公司，对所有通用汽车平台以及生产制造过程中的知识产权的享有所有权，所有对外技术授权均由GTO做出。根据ATLA，GTO授权萨博在世界范围内行使有关萨博9-3和9-5生产制造以及服务所必需的非排他性使用权，使用权不可转让的，萨博也不需支付专利使用费。根据此协议4.2部分，“在中华人民共和国境内生产和组装这些授权汽车需首先取得GTO的书面许可。合同各方当事人（通用、世爵和萨博）同意，如GTO要求萨博将组装权授予GTO提名的合作企业时，如GTO提名的合作企业所开出的优惠条件不及其他第三方企业时，萨博有权授权给有优惠条件的第三方。第14.9部分进一步规定，不能通用书面许可，萨博不能将其拥有的通用授权进行转让。如果想在萨博汽车本部Trollh鋞tan以外的任何地方生产任何带有通用技术的汽车，均需经过经过通用书面授权许可。ATLA规定的限制条件并未包括限制萨博使用自己独立开发的技术，包括凤凰平台。从ATLA条款来看，通用似乎本可以允许在中国生产或组装萨博汽车的。根据《萨博汽车供应协议》，通用同意为萨博生产9-4X车型，并提供零部件，直到2014年12月。协议规定，通用和萨博双方均不能取消该协议。

《青年萨博框架协议》是规定青年与萨博将成为50：50瑞典萨博汽车开发公司，准备以凤凰平台为基础设计和开发新车型，包括相当于欧洲A级车标准的9－1车（车长4米左右，以奥迪A1为竞争对手），相当于欧洲B级和C级车的9－2车型以及E级及以上的9－6和9－7车型以及其大改款和小改款；下一代9－3车NG9-3(内部代码540)，目前9－3车型的加长版和缩小版以及9－4X和9－5的加长版。

从笔者“事后诸葛亮”地对整个并购过程前后对比分析来看，通用对“技术授权”的态度在萨博汽车出售最初与最后的确发生了很大的变化。

前景难料

虽然世爵在诉状中将萨博的破产归因于通用对“技术授权“的反对，归因于通用对潜在投资方“错误的威胁和错误的干涉”。但即使通用同意将萨博出售给中国企业，同意在中国本地化生产，在65年的历史中最高年销量从未突破14万辆的萨博汽车真的能起死回生吗？世爵即使起诉通用获胜能救萨博吗？很显然，不能。

我个人觉得一个汽车品牌、一个汽车企业的生存和发展是人、财、物、料、法、环等多种因素综合作用的结果，是一个企业或品牌依据自身的条件和基础对外界生存环境变化适应与否的结果，所谓“适者生存”的丛林法则到哪儿都适用，萨博也不例外。一个失去自我的萨博，似乎从一诞生开始就注定了它的命运。

剑桥大学的教授们去年在写一篇《谁杀死了萨博》报告时曾问我到底谁杀死了萨博，我回答说，“It’s Saab itself that killed Saab!正是萨博自己杀死了萨博！” 虽然世爵在诉状中将萨博的破产归因于通用对“技术授权“的反对，归因于通用对潜在投资方“错误的威胁和错误的干涉”。但即使通用同意将萨博出售给中国企业，萨博也难起死回生。